Школьница Маша, как и многие из нас, считает, что настоящих друзей найти в нашем мире почти невозможно. Настоящая любовь — недостижимый идеал, и, вообще, чудес не бывает. Но под Новый год с ней начинают происходить чудеса. Маша находит волшебный орех Кракатук, который переносит девочку в Сказочную страну. Там ее игрушки, Буратино и плюшевый медведь, становятся мальчишками Борькой и Михеем, а робот Гоша, подаренный родителями на Новый год, самым настоящим принцем.

Но власть в Сказочной стране захватили крысы, и правит ей коварный Император. Мало того, он со своими слугами, Ником и Диком, давно охотится за волшебным орехом — ведь Кракатук способен выполнить любое желание, а крысиный повелитель мечтает управлять всей Вселенной. Он делает Маше предложение, от каких не отказываются...