Прошло 3 года с тех пор, как Остин Пауэрс последний раз столкнулся со своей темной противоположностью - суперзлодеем Доктором Зло и его помошником Мини Ми. Однако после того, как Доктор Зло совершает побег из тюрьмы, Остин вынужден снова вступить с ним в схватку. Объединившись с таинственным "Голдмембером", Доктор Зло в очередной раз решает использовать машину времени для того, чтобы захватить власть над миром. На этот раз он решает похитить отца Остина Паэурса - Найджела Пауэрса, одного из самых крутых шпионов Великобритании. Остин отправляется в 1975, чтобы помешать злодеям, и на помощь в этом ему оказывает стильная и сексапильная детектив Фокси.